Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben am 21. November 2008 die gesetzlich erforderliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben. Sie erklären darin, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 8. August 2008 mit Ausnahme der Ziffer 5.3.3 (Bildung eines Nominierungsausschusses) entsprochen wurde. Danach wurde bis zur Novembersitzung des Aufsichtsrats am 21. November 2008, in der sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodex beschäftigt, der neuen Fassung vom 6. Juni 2008 weitgehend entsprochen. Die Abweichungen bezogen sich auf den Beschluss des Aufsichtsratsplenums über das Vergütungssystem des Vorstands (Ziffer 4.2.2 Abs. 1 Kodex), den Abfindungs-Cap (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 Kodex) und den Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3 Kodex).

Vorstand und Aufsichtsrat haben außerdem erklärt, dass mit Abgabe der aktuellen Entsprechenserklärung am 21. November 2008 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 mit Ausnahme der Regelung zum Abfindungs-Cap (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 Kodex) uneingeschränkt entsprochen wird.

Ein Nominierungsausschuss war zunächst nicht gebildet worden, weil der Aufsichtsrat der Volkswagen AG bereits über ein Präsidium verfügt, dem vor allem die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats obliegt. Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hatte dann im Februar 2008 entschieden, sich in seiner Novembersitzung mit der Bildung dieses Ausschusses zu befassen. Mit Beschluss vom 21. November 2008 ist ein Nominierungsausschuss gebildet worden, der dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlagen soll. Dem Nominierungsausschuss gehören die Anteilseignervertreter im Präsidium des Aufsichtsrats an.

Die für Vorstandsverträge empfohlenen Abfindungs-Caps wurden nicht eingeführt, weil die Wirksamkeit solcher Vertragsklauseln in der Fachöffentlichkeit bezweifelt wird und sie die Handlungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats verringern würden, ohne dass dem auf Basis des geltenden Rechts signifikante Vorteile gegenüberstünden.

Zu der neuen Empfehlung, das Aufsichtsratsplenum solle das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente beschließen und regelmäßig überprüfen, fand ein Meinungsbildungsprozess statt, der damit abgeschlossen wurde, dass der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. November 2008 den Beschluss fasste, dieser Empfehlung zu folgen.

Die aktuelle gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG haben wir auf unserer Internetseite, unter www.volkswagenag.com/ir veröffentlicht.

Darüber hinaus wird der Volkswagen Konzern auch den Anregungen des Kodex weitgehend folgen. Jedoch sind die vom Kodex angeregte Berücksichtigung einmaliger an den Geschäftserfolg gebundener variabler Komponenten bei der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 Satz 3 Kodex) sowie die Berücksichtigung des langfristigen Erfolgs bei der Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6 Satz 5 Kodex) nach wie vor nicht vorgesehen. Diesbezüglich soll weiterhin die Diskussion in der Fachöffentlichkeit verfolgt werden.

Nachdem alle Mitglieder des Vorstands Ende 2008 im Rahmen des Aktienoptionsplans von allen ihren Wandlungsrechten Gebrauch gemacht haben, ist ein neuer Long Term Incentive Plan (LTI) in Vorbereitung. Diese Vergütungskomponente wird am langfristigen Unternehmenserfolg orientiert sein. Mit der geplanten Umsetzung wird der Anregung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Kodex hinsichtlich der „Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter“ wieder entsprochen.

Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG haben am 24. November 2008 in ihrer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex mitgeteilt, dass den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung am 8. August 2008 weitgehend entsprochen wurde. Allerdings galten die Einschränkungen, dass der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss bildet (Ziffer 5.3.3 Kodex), dass die Wahlen zum Aufsichtsrat nicht als Einzelwahl durchgeführt werden (Ziffer 5.4.3 Satz 1 Kodex) und dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, ausgewiesen wird (Ziffer 5.4.7 Abs. 3 Satz 1 Kodex). Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG erklärten weiterhin, dass den am 8. August 2008 bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 6. Juni 2008 entsprochen wurde und wird. Es galten und gelten jedoch die bereits genannten Einschränkungen und darüber hinaus die Einschränkung, dass der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 Kodex (Abfindungs-Cap) nicht entsprochen wird. Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite www.audi.de/cgk-erklaerung veröffentlicht.

Hinsichtlich der im Kodex enthaltenen Anregungen für die AUDI AG gelten die folgenden Einschränkungen: Die Hauptversammlung der AUDI AG wird nicht im Internet übertragen (Ziffer 2.3.4 Kodex). Deshalb besteht auch kein Anlass, die Erreichbarkeit eines Stimmrechtsvertreters des Unternehmens (Ziffer 2.3.3 Satz 3, Halbsatz 2 Kodex) für abwesende Aktionäre während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Darüber hinaus gelten für die AUDI AG jene Einschränkungen, die auch für die Volkswagen AG genannt sind.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER VOLKSWAGEN AG
www.volkswagenag.com/ir

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER AUDI AG
www.audi.de/cgk-erklaerung

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