Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Kapitalverhältnisse

Am 31. Dezember 2008 belief sich das Grundkapital der Volkswagen AG auf 1.024.405.726,72 (1.015.233.400,32) €; es setzte sich aus 294.920.207 Stammaktien und 105.238.280 Vorzugsaktien zusammen. Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.

Aktionärsrechte und -pflichten

Dem Aktionär stehen Vermögens- und Verwaltungsrechte zu. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG). Zu den Verwaltungsrechten gehören das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Der Aktionär kann diese Rechte insbesondere durch Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer; sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, über Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, über eine vorzeitige Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats und über die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugsdividende ergeben sich aus § 28 Abs. 2 der Satzung).

Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) enthielt in der im Jahr 1970 geänderten Fassung verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz), zu Mehrheitserfordernissen (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz) und zur Beschränkung der Stimmrechte (§ 2 Abs. 1 VW-Gesetz) bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Außerdem enthielt es Regelungen über die Berechtigung zur Entsendung von Kapitaleignervertretern des Bundes und des Landes Niedersachsen in den Aufsichtsrat (§ 4 Abs. 1 VW-Gesetz). Entsprechende Regelungen enthält auch die Satzung der Volkswagen AG.

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) entschied am 23. Oktober 2007, dass die Bundesrepublik Deutschland dadurch, dass sie § 4 Abs. 1 sowie § 2 Abs. 1 in Verbindung mit § 4 Abs. 3 des VW-Gesetzes in der damals anwendbaren Fassung beibehalten hatte, gegen ihre Verpflichtungen aus Art. 56 Abs. 1 des EG-Vertrags (Beschränkungen des Kapitalverkehrs) verstoßen hatte.

Aufgrund dieses Urteils des EuGH war die Bundesrepublik Deutschland nach Artikel 228 EG-Vertrag verpflichtet, den festgestellten Verstoß gegen das Gemeinschaftsrecht zu beseitigen. Deshalb hat der deutsche Gesetzgeber im Dezember 2008 die Beschränkung der Stimmrechte (§ 2 Abs. 1) und die Entsenderechte (§ 4 Abs. 1) des VW-Gesetzes aufgehoben. Die Europäische Kommission ist jedoch der Auffassung, dass auch das in § 4 Abs. 3 des VW-Gesetzes enthaltene Mehrheitserfordernis hätte aufgehoben werden müssen.

Da die Satzung der Volkswagen AG Regelungen enthält, die dem Wortlaut der drei vom Europäischen Gerichtshof geprüften Regelungen des VW-Gesetzes entsprechen, hatte die Porsche Automobil Holding SE in der Hauptversammlung der Volkswagen AG am 24. April 2008 den Antrag gestellt, diese Bestimmungen in der Satzung zu streichen. Die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH hingegen hatte damals beantragt, nur die Entsenderechte und die Beschränkung der Stimmrechte zu streichen. Beide Anträge erhielten auf der Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit, da insbesondere jeder der beiden Antragsteller gegen den Antrag des anderen Antragstellers stimmte. Daraufhin beschloss zwar der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2008, die Entsenderechte und die Beschränkung der Stimmrechte aus der Satzung zu streichen; das für die Volkswagen AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Braunschweig verweigerte jedoch die Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister. Über die von der Gesellschaft dagegen eingelegte Beschwerde hatte das zuständige Landgericht Braunschweig bei Drucklegung des Geschäftsberichts noch nicht entschieden.

Unter Beteiligung der Porsche Automobil Holding SE, des Landes Niedersachsen, der Hannoverschen Beteiligungsgesellschaft mbH, verschiedener weiterer Aktionäre und der Volkswagen AG werden gegenwärtig mehrere Gerichtsverfahren geführt, in denen geklärt werden soll, inwiefern die besagten Regelungen der Satzung in der Hauptversammlung am 24. April 2008 und/oder in der Sitzung des Aufsichtsrats am 12. September 2008 gestrichen worden sind. Das Landgericht Hannover hat am 27. November 2008 entschieden, das Urteil des EuGH vom 23. Oktober 2007 habe nicht zum Inhalt, dass auch das Erfordernis einer erhöhten Hauptversammlungsmehrheit für besondere Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz) gegen den EG-Vertrag verstoße. Aber auch wenn ein solcher Verstoß zu bejahen wäre, erschiene es zweifelhaft, dass dies auch zur Unwirksamkeit des in der Satzung festgelegten Mehrheitserfordernisses für besondere Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 26 Abs. 2 der Satzung) führen würde. Es wurde vom Gericht festgestellt, dass der von der Hannoverschen Beteiligungsgesellschaft vorgeschlagene Beschluss gefasst worden sei. Hingegen wurde die Klage der Porsche Automobil Holding SE auf Feststellung, dass der von ihr damals beantragte Beschluss gefasst worden sei, abgewiesen. Gegen beide Entscheidungen sind Rechtsmittel eingelegt worden. Eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Celle als Berufungsgericht lag bei Drucklegung des Geschäftsberichts noch nicht vor.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang der Volkswagen AG sowie im Anhang des Volkswagen Konzerns dargestellt.

Besetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur einen Hälfte aus Kapitaleignervertretern; diese werden von der Hauptversammlung gewählt. Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sind Gewerkschaftsvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, in der Regel ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählter Kapitaleignervertreter, hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.

Befugnisse des Vorstands insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb eigener Aktien

Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Wandelschuldverschreibungen zu emittieren, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung von § 4 der Satzung der Volkswagen AG.

Die Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, bestimmen sich nach § 71 AktG. Auf der letzten Hauptversammlung am 24. April 2008 in Hamburg wurde der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien der Volkswagen AG einmalig oder mehrmals bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals – das heißt insgesamt bis zu 39.660.097 Aktien – über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde am 20. Oktober 2008 wirksam und gilt bis zum 24. Oktober 2009. Einzelheiten zur Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Volkswagen Konzerns im Kapitel Eigenkapital dargestellt.

Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Ein Bankenkonsortium hatte der Volkswagen AG am 14. Juni 2005 eine syndizierte Kreditlinie über zunächst 12,5 Mrd. € bis Juni 2012 eingeräumt, die im Jahr 2007 auf 10,0 Mrd. € reduziert wurde. Der diesbezügliche Vertrag gewährte den einzelnen Konsortiumsmitgliedern das Recht, ihren jeweiligen Anteil an der Kreditlinie vorzeitig zu kündigen, sofern ein einzelner Aktionär die Kontrolle (im Sinne der EG-Fusionskontrollverordnung) über die Volkswagen AG erlangt.

Nachdem die Porsche Automobil Holding SE im September 2008 eine entsprechende Erhöhung ihres Aktienbesitzes veröffentlicht hatte, machten einzelne Konsortiumsmitglieder von ihrem vertraglichen Kündigungsrecht Gebrauch, sodass sich die Kreditlinie auf 7,8 Mrd. € verringerte. Mit den verbliebenen Konsortiumsmitgliedern wurde vereinbart, dass diese das Recht haben, im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- beziehungsweise eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Porsche Automobil Holding SE und der Volkswagen AG ihren jeweiligen Anteil an der Kreditlinie mit sofortiger Wirkung zu kündigen und die Rückzahlung gegebenenfalls in Anspruch genommener Beträge zu verlangen. Die Vereinbarung eines solchen Kündigungsrechts war in Anbetracht der Bedeutung des Abschlusses eines Unternehmensvertrags sachgerecht.

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