Beratungspunkte im Aufsichtsrat

In der Aufsichtsratssitzung am 29. Februar 2008 billigten wir nach eingehender Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Volkswagen AG des Jahres 2007. Darüber hinaus stimmten wir in dieser Sitzung den Plänen des Vorstands zu, den Stimmrechtsanteil an der Scania AB zu erhöhen. Thema der Sitzung war auch die Notwendigkeit der Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2007. Der Aufsichtsrat teilte mehrheitlich die Auffassung des Vorstands, dass im Geschäftsjahr 2007 eine Abhängigkeit der Volkswagen AG von der Porsche Automobil Holding SE nicht vorlag.

In den Sitzungen am 23. April 2008, am 15. Juli 2008 und am 12. September 2008 hat sich der Aufsichtsrat überwiegend mit strategischen Themen beschäftigt. Weitere inhaltliche Schwerpunkte waren die aktuelle Entwicklung des Volkswagen Konzerns sowie der einzelnen Teilkonzerne und Gesellschaften. Darüber hinaus befassten wir uns intensiv mit der allgemeinen Entwicklung des Automobilsektors im Zusammenhang mit der Finanz- und Wirtschaftskrise. In der Aufsichtsratssitzung am 15. Juli 2008 erläuterte uns der Vorstand darüber hinaus seine Strategie, den US-amerikanischen Markt nachhaltig zu erschließen. Wir nahmen die Ausführungen zustimmend zur Kenntnis und genehmigten die Pläne des Vorstands, ein Werk in Chattanooga im US-Bundesstaat Tennessee zu errichten.

Da die Satzung der Volkswagen AG Regelungen enthält, die dem Wortlaut der drei vom Europäischen Gerichtshof geprüften Regelungen des VW-Gesetzes entsprechen, hatte die Porsche Automobil Holding SE in der Hauptversammlung der Volkswagen AG am 24. April 2008 den Antrag gestellt, diese Bestimmungen in der Satzung zu streichen. Die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH hingegen hatte damals beantragt, nur die Entsenderechte und die Beschränkung der Stimmrechte zu streichen. Beide Anträge erhielten auf der Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit, da insbesondere jeder der beiden Antragsteller gegen den Antrag des anderen Antragstellers stimmte. Die hiergegen erhobenen Klagen sind zurzeit in zweiter Instanz beim Oberlandesgericht Celle anhängig. In der Sitzung vom 12. September 2008 hat der Aufsichtsrat die Anpassung der Satzung an die geänderte Rechtslage durch Streichung der Aufsichtsratsentsendungsrechte der Bundesrepublik Deutschland und des Landes Niedersachsen sowie der Bestimmungen zur Begrenzung des Stimmrechts auf 20 % beschlossen. Das Amtsgericht Braunschweig hat die Eintragung dieser Satzungsanpassung abgelehnt. Die Sache ist derzeit beim Landgericht Braunschweig anhängig.

Am 21. November 2008 bildeten wir den vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Nominierungsausschuss und fassten Beschlüsse zum Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. Ausführliche Erläuterungen zum Vergütungssystem und zu den an Vorstand und Aufsichtsrat entrichteten Vergütungen finden Sie im Vergütungsbericht. Angesichts der unklaren Marktlage hatten wir die ursprünglich für diese Sitzung vorgesehene Beschlussfassung über die langfristige Investitionsund Finanzplanung verschoben.

Im Rahmen der Aufsichtsratsarbeit trat bei der Einführung des Ausschusses für die Zustimmung zu Geschäften mit der Porsche Automobil Holding SE (einschließlich abhängiger Unternehmen) – AfbG – ein offenkundiger potentieller Interessenkonflikt für die der Porsche Automobil Holding SE nahestehenden Aufsichtsrats-mitglieder auf. Im Ergebnis wurde der AfbG aufgrund der Stimmen der nicht betroffenen Aufsichtsratsmitglieder mehrheitlich eingeführt. Von den betroffenen Aufsichtsratsmitgliedern haben zwei ihr Stimmrecht ausgeübt, ein Mitglied hat sich der Stimme enthalten.

Im Rahmen der Arbeit des AfbG traten bei Zustimmungsentscheidungen zu Lieferungen und Leistungen an die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG erneut bei einem Mitglied offenkundige potentielle Interessenkonflikte auf. Es kam im Ergebnis zu einstimmigen Zustimmungen unter Einschluss der Stimme des betroffenen Mitglieds.

Ein weiterer potentieller Interessenkonflikt trat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung hinsichtlich der Notwendigkeit eines Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2007 auf. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat konnten an einem solchen Bericht unter anderem wegen der strittigen Abhängigkeitsfrage im Rahmen der Auseinandersetzung über die Mitbestimmungsvereinbarung bei der Porsche Automobil Holding SE Interesse haben, während die der Porsche Automobil Holding SE nahestehenden Aufsichtsratsmitglieder unter anderem aus entsprechenden Gründen unter Umständen an der Erstellung eines solchen Berichts kein Interesse haben konnten. Die diesbezüglichen Interessen waren offenkundig. An der Abstimmung haben alle Aufsichtsratsmitglieder ohne Stimmenthaltung teilgenommen. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat die Notwendigkeit der Erstellung eines Abhängigkeitsberichts für das Jahr 2007 entsprechend der Beschlussfassung des Vorstands verneint.

Im Anschluss an die Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. April 2008 haben sowohl das Land Niedersachen als auch die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, deren alleiniger Gesellschafter das Land Niedersachsen ist, sowie die Porsche Automobil Holding SE – wie oben dargestellt – Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 9.1 und 9.2 erhoben. Da gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 AktG die Gesellschaft bei Anfechtungsklagen von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam vertreten wird und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft Organmitglieder und Gesellschafter der Porsche Automobil Holding SE sowie Mitglieder der Landesregierung des Landes Niedersachsen angehören, ergab sich ein potentieller Interessenkonflikt der den jeweiligen Klägern nahestehenden Mitglieder bei der Beschlussfassung, ob sich die Gesellschaft gegen die Anfechtungsklagen verteidigen solle. Dieser Interessenkonflikt war offenkundig. Der Konflikt wurde in der Weise gelöst, dass sich die betroffenen Mitglieder bei der Abstimmung enthielten und der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand den Beschluss fasste, die Gesellschaft solle sich gegen beide Klagen verteidigen. Bei der oben dargestellten Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Änderung der Fassung der Satzung haben sich die der Porsche SE nahestehenden Aufsichtsratsmitglieder im Hinblick auf die bei den Anfechtungsklagen vertretene Rechtsposition der Porsche SE und den damit verbundenen potentiellen Interessenkonflikt der Stimme enthalten.

Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Erwerb der vom Land Niedersachsen gehaltenen Geschäftsanteile an der Flughafen Braunschweig-Wolfsburg GmbH haben sich die Aufsichtsratsmitglieder Ministerpräsident Wulff und Minister Hirche wegen eines potentiellen Interessenkonflikts der Stimme enthalten.

Nach oben
Deutsch | English
Druck Manager
Seite drucken oder zum späteren Druck vormerken.
Download Manager
Sammeln Sie Dateien zum gemeinsamen Download
Kennzahlenvergleich
Erstellen Sie ihre eigene Kennzahlenübersicht.